どうも、トモヒロです。
起業したい、会社設立したい。いつかは社長に。と思っているあなた。
「会社」と言ってもその種類はいくつかあります。でも、その会社の種類がよくわからないですよね。
実際の中身の違いなんてもっとわからないというあなたのために、会社の形態を比較して解説します。
僕は株式会社を約5年前に自力で設立して、洋菓子店を経営しています。
自分自身会社設立する時、どうしようかちょっと悩んだ覚えもあります。
故に、この記事はその時の自分に読んでもらうことを想定しています。
会社設立をする時に学んだことや考えたことも織り込みつつ、それぞれの特徴・メリット・デメリットなどを解説いたしやしょう。
会社の種類は4つあります。
会社の種類は次の通り。
- 株式会社
- 合同会社
- 合名会社
- 合資会社
の4つです。
現在の2006年施行の会社法で設立できる会社がこの４つ。
有限会社は
それ以前の旧商法で定義されていた有限会社の新設はできないようになっています。特例として2006年の会社法施行前に存在していた有限会社は継続して特例有限会社法によって、有限会社を名乗ることができるようになっています。
現在の会社法上の扱いとしては、株式会社と同等の扱いになっていますね。
それぞれの会社の違い
4つの会社の違いは
- 責任の範囲、責任の持ち方の違い
- 会社の組織構造の違い
があります。
特に重要なのは1.責任の範囲、責任の持ち方の違い の部分です。
会社の種類によって、債務（借入金や買掛金など）を、会社の代表者や役員が責任を負う範囲が違うということです。
無限責任と有限責任があり、
無限責任は、会社が債務を履行できなくなった時、借入金の返済ができなくなった時、債権を持っている利害関係者が、その代表者に対して「きちんと返せ！」と言えます。この場合は代表者などが無限責任を負うといって、有限責任の場合はその逆で、無限責任を負うといいます。
会社設立時の選択肢として
前述の無限責任の範囲が大きく、責任が重くなる、合名会社・合資会社は、特別な理由がない限り選択肢に入らないでしょう。
その理由は、出資した資産額を超えて責任を負う場合があるためです。
基本的には、合名会社・合資会社に比べ、責任の範囲が比較的軽い、株式会社か合同会社のどちらかを選択することになります。
会社設立後、組織変更をすれば、会社形態を変更して移行することもできます。
①株式会社
株式会社はもっとも一般的な会社の種類です。一番よく耳にするのではないでしょうか。
株式会社の責任と組織
株式会社の責任の範囲は、間接有限責任（会社法104条）ですね。
債権者が担保を取れるのは会社の財産だけ、ということになっています。
組織面では取締役という役員、またその代表が代表取締役として事業の執行にあたります。
定期的な取締役会、株主への説明をする株主総会などを開き会社の意思決定をしていくという構造になります。
取締役は必ずしも社内の人員とは限定されず、社外の人物を役員として置くこともできます。今後この社外取締役の設置を国は大企業に義務化していく方針です。
株式会社のメリット
何と言っても「株式会社」という形態の知名度が高く、社会的な信用があるということ。
補助金や助成金、また仕入先や卸・販売先など新規で取引先を獲得する際にも株式会社であるということの信用からビジネスが発展する場合もありますね。
そもそも、取引口座を開いてくれないという取引先も中にはあります。
また、資金調達の方法が借入や出資だけではなく、株式を発行することでの資金を集めることができます。その集めた資金を元に事業活動に充当することができます。
株式会社のデメリット
事業での利益の有無にかかわらず、法人税がかかるということ。
法人税均等割といっておよそ7万円が毎年課税されます。
会社設立時の登記にかかる費用が最低でも25万円ほどかかります。後述しますが、合同会社なら6万円ほどです。
株式会社設立費用としてかかる25万円の内訳としては
- 定款収入印紙代 4万円（電子定款の場合は不要）
- 定款認証手数料 5万円
- 定款の謄本手数料 数千円
- 登記の登録免許税 15万円
の合計でおよそ25万円。
②合同会社
合同会社は2006年の新会社法施行から新しく制度化された会社の形態です。最近注目されています。
合同会社の責任
株式会社と同じく、間接有限責任。
合同会社の場合の組織構造は、合同会社の代表は「代表社員」と呼ばれます。
経営者と出資者が同一で、出資者全員が有限責任社員として、会社の経営に関わることになります。
合同会社のメリット
合同会社のメリットとして、まず挙げられるのは、設立時にかかる費用が安価であること。
合同会社の設立時の費用は、登録免許税 6万円 のみ。
株式会社の設立に比べて用意しなければならない書類の数も少ないため、手早く簡単に設立できます。
意思決定も株主総会や決算公告などが不要ですので、経営上の事務作業も株式会社に比べると負担が少なく済みます。
合同会社のデメリット
合同会社のデメリットは、まだまだ知名度が低いということです。
会社としての法的な効力はほとんど変わりがないのですが、知名度の低さゆえに、会社としての信用度も低く見積もられがちです。
取引の契約や、資金調達などで株式会社に比べて多少不利になる可能性もあります。
とはいえ、誰でも知っているGoogleも、Amazonも、Appleも日本法人は合同会社です（2019年12月8日現在）。
③合名会社
合名会社は「無限責任社員」のみの構成で組織する会社です。
無限責任社員のみで構成するということは、債務が生じたときに、無制限に責任を負わなければなりません。
設立時の費用は合同会社と同じく、登録免許税6万円だけで済みます。
しかし、会社を清算しなければならない、失敗してしまったなどの場合、責任が全て降りかかってきますので、かなりリスクがあります。
特別な理由がない限り、選択肢としてはないかなと思います。
④合資会社
合資会社というのは、無限責任社員と、有限責任社員のそれぞれ最低1名、合計2名以上の構成で組織する会社です。
これまでの3つの会社の株式会社、合同会社、合名会社は、1人でも設立できます。しかし、合資会社は2名以上じゃないと設立ができません。
また、この合資会社も合名会社同様に、無限責任社員が責任を全て負うことになり、事業が失敗してしまったときのリスクが高いと言えますね。
設立の費用は合同会社・合名会社と同じく、登録免許税の6万円だけになります。
やはり合資会社も、株式会社・合同会社と比べ、メリットよりもリスクが高いため、選択肢としては無しになるかなと思います。
株式会社と合同会社のどちらを選ぶべきか。
4つの会社の形態、それぞれの特徴について解説してきました。
合名会社と合資会社は株式会社と合同会社に比べてリスクが高い事がわかっていただけたと思います。
なので、ほとんどの場合、特別な理由や事情がない限り、選択肢として選ぶ理由がないと思います。
ということで、この記事では株式会社と合同会社の２つを比較していきます。では、どちらがいいか見ていきます。
株式会社と合同会社を一覧表で比較！
| 株式会社 | 合同会社 | |
| 出資者 | 1名以上必要 | 1名以上必要 |
| 出資者の呼び方 | 株主 | 社員 |
| 出資者の責任 | 有限責任 | 有限責任 |
| 代表の呼び方 | 代表取締役 | 代表社員 |
| 設立費用 | 合計約25万円 登録免許税 15万円 定款認証 5万円 印紙代 4万円 |
合計10万円 登録免許税 6万円 定款認証 なし 印紙代4万円 |
| 資本金 | 1円〜 | 1円〜 |
| 社会的信用度 | 高い | 株式会社に比べると劣る・低い（新しい制度のため） |
| 意思決定 | 株主総会 | 社員の多数決（過半数） |
| 利益配分 | 出資額に比例する （法律で細かいルールがある） |
定款で自由に決定できる |
一覧で見るとこの通り。
どちらもほとんど差がないことがわかりますね。では、どのように選べばいいでしょうか。
株式会社と合同会社、どちらを選ぶべきか。
一覧表で見ていただいた通り、株式会社と合同会社にはさほど大きな違いがあるわけではありません。
ですが、大きな違いがある点としては
- 意思決定
- 利益配分
の点です。
意思決定
意思決定において、株式会社は株主総会や取締役会などの機関設置が必要でそこでの決議の上で意思決定をしていきます。
しかし、合同会社はそういった機関を設置する義務がありませんので、自由な意思決定が可能です。
利益配分
利益配分において、株式会社は定款だけでなく、会社法によって細かなルール・規定があります。
合同会社は、定款に自由に規定することができるため、メリットがあるでしょう。
しかし、会社が大きくなってくると、利益配分の不平等感や不公平感によってトラブルになることも考えられます。
株式会社も合同会社も設立当初はほぼ一緒
会社の設立当初は株式会社も合同会社もさほど大きな違いはなく、ただ名前が違うだけ、くらいの認識でいいと思います。
実質的に、
出資者 ＝ 株主 ＝ 経営者・代表/役員
という構図になるケースがほとんどです。
故に、意思決定も利益配分も考えるべきことは変わりません。
会社が成長したときのことを想像して決める
会社が大きく成長してきたときにどうしたいか、どんな経営をしたいかが重要なポイントになってきます。
様々な資金調達の方法が可能で、大きくなってきたら上場も考えたい。というのであれば「株式会社」
自由な経営判断と意思決定でスピード感を持ってビジネスを拡大させていきたい。というのなら「合同会社」
がいいと思います。
結論
起業して、すぐに会社設立する、という視点でちょっと乱暴にいえば、
- 安く設立したい。
- とりあえず法人格が必要
- 面倒な集まりとかしたくない
っていうなら、合同会社。
- ベンチャーキャピタルとか投資家からの資金調達してグイグイ行きたいぜ
- 将来はIPO、上場するのが夢だぜ！
っていうなら、株式会社ですね。
僕の場合は株式会社。その理由
僕が設立したのは株式会社でした。
その理由は 社会的信用の高さ です。
今では有名企業が合同会社として組織していますが、5年前はそんなに目立っていませんでした。
それに、地方での起業でしたので、年配の方を相手に「合同会社」と言っても理解されにくいと思ったからです。
会社が小さいうちは、さほど合同会社と内容も変わらないので、社会的信用の高さと説明のしやすさをとりました。
個人的な意見としては、最初会社が小さいうちは合同会社でいいと思います。設立が楽で安い。
ある程度、事業が軌道に乗ってきて、新しいステップを考えるというときに合同会社から株式会社へ改組・登記変更するというのがベターな選択かなと思います。
参考：会社設立の書類作りが楽になる方法
冒頭にも書きましたが、僕は会社設立のとき、全て自分で書類作成を独りでやりました。めちゃくちゃ面倒な仕事だったことを今でも覚えています。
起業独立する時に便利な開業支援サービス3選【面倒な書類を楽チンに】に書いていますが、定款などの書類作成を無料でできるサービスがあります。もし僕が会社設立するときにこのサービスがあったら確実に使ってました。
これから会社設立するという方が羨ましいです。
起業独立する時に便利な開業支援サービス3選【面倒な書類を楽チンに】
今回はこの辺りで。失礼します！
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